电影根据张爱玲的同名中篇小说改编。葛薇龙（马思纯饰）是一位单纯而又善良的女学生，为了躲避战火，她和家人逃难来到了香港，之后，受生活所迫，葛薇龙的家人决定返回故乡，打算继续求学的葛薇龙只身一人留在了异乡，并且投靠了生活在这里，在很早之前就和家族断绝了关系的姑母梁太太（俞飞鸿饰）。虽然外头对于梁太太的流言蜚语满天飞，但是葛薇龙自认为并不会被这个神秘的女人所影响。可随着时间的推移，在梁太太的带领之下，葛薇龙品尝到了奢靡生活所带来的甜头，并且逐渐沉迷无法自拔。在梁太太毁灭了她对于爱情的美好幻想之后，一位名叫乔琪乔（彭于晏饰）的公子哥出现在了葛薇龙的身边，令葛薇龙重新燃起了对于爱情的渴望。

东南亚Z国R市，失忆青年袁布（张皓然 饰）被开花店的吴婷（苏祈安 饰）、六六姐弟救下，三人相依为命，虽然袁布身上有很多常人无法理解的秘密，但是袁布单纯开朗的性格在姐弟俩心中默默被认可。吴婷先天脑部绝症病情加重，袁布为了替吴婷筹钱治病，不惜玩命打地下拳，但却被以前将他作为“试验品”的恶魔生物学家傅义（郭震 饰）的人找到。而这次傅义能找到袁布，也并非是巧合……