故事发生在第二次世界大战期间,美国飞行员大卫(哈里森·福特 Harrison Ford 饰)被派往英国伦敦驻守,在战乱中,大卫邂逅了名为玛格丽特(莱斯利-安·唐恩 Lesley-Anne Down 饰)英国护士,美丽又温柔的玛格丽特一下子就俘获了大卫的心,虽然玛格丽特已经有了自己的家庭和孩子,但这并没有成为他们两人继续来往的阻碍。
玛格丽特的丈夫保罗(克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰)在英国情报处工作,在一项特殊的任务中,他受命潜入德军总部,而大卫此时也正在执行轰炸德军总部的任务,两人相遇了。在并不知道彼此的真实身份的情况下,大卫和保罗成为了这场行动中唯二的幸存者,他们必须相互合作彼此帮助才能够顺利的完成任务。
罗杰(克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰),查尔斯(摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰)和乔治(威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰)是三个共事多年的同事兼好友,三人均供职于一家历史悠久的博物馆。在漫长的岁月里,三个伙伴对馆里朝夕相伴的藏品产生了深厚的感情,没想到,新上任的老板居然想要将现有的藏品全部转移。于是,三个老伙计一拍即合,决定要将被送走的文物偷回来。
经过一番缜密的策划,三人开始了他们的行动。可现实并没有他们所计划的那么顺利,各种各样的意外让三人手忙脚乱,好在大多数都是有惊无险。他们的计划是否会被发现呢?行动又是否最终能以成功告终?